Geschäftsbericht 2013

Corporate Governance

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss; Ausschüsse

Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte zu beraten und zu überwachen. Auch prüft er den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaAKGaA
Abkürzung für: Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter). Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
sowie den Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Und er unterbreitet der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers.

Der Aufsichtsrat tagt in der Regel viermal im Jahr. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme der Vorsitzenden den Ausschlag. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungs- und einen Nominierungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören je drei auf Vorschlag der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter gewählte Aufsichtsratsmitglieder an; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird auf Vorschlag der Anteilseignervertreter gewählt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung verfügt. Der im Jahr 2013 amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Theo Siegert, der nicht Vorsitzender des Aufsichtsrats oder ein ehemaliges Mitglied des Vorstands ist oder war, erfüllt diese Anforderungen. Der Prüfungsausschuss, der in der Regel viermal im Jahr tagt, bereitet die Verhandlungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie die Verabschiedung des Vorschlags an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor, erteilt die Prüfungsaufträge an den Abschlussprüfer und legt die Prüfungsschwerpunkte sowie die Vergütung für Prüfungs- und sonstige Beratungsleistungen des Abschlussprüfers fest. Auch überwacht er die Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers, holt eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein und wertet diese aus. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Internen Revision sowie mit Fragen der ComplianceCompliance
Englisch für: Handeln in Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften (Einhalten von Gesetzen, Recht und unternehmensinternen Richtlinien).
. Weiterhin erörtert er die Quartalsabschlüsse und den Halbjahresfinanzbericht vor deren Veröffentlichung im Beisein des Abschlussprüfers mit dem Vorstand.

Dem Nominierungsausschuss gehören die Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie zwei weitere Anteilseignervertreter an, die auf Vorschlag der Anteilseignervertreter gewählt werden; den Vorsitz im Nominierungsausschuss führt die Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Nominierungsausschuss bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Anteilseignervertreter) vor.

Der Gesellschafterausschuss tagt in der Regel sechsmal im Jahr und hält eine mehrtägige Klausurtagung gemeinsam mit dem Vorstand ab. Der Gesellschafterausschuss fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Er hat einen Finanz- sowie einen Personalausschuss eingerichtet, die gleichfalls in der Regel jeweils sechsmal im Jahr tagen. Beiden Ausschüssen gehören jeweils fünf seiner Mitglieder an.

Der Finanzausschuss befasst sich insbesondere mit Finanzangelegenheiten, Fragen der Finanzstrategie, der finanziellen Lage und Ausstattung, der Steuer- und Bilanzpolitik sowie des Risikomanagements des Unternehmens. Außerdem bereitet er die entsprechenden Entscheidungen des Gesellschafterausschusses vor, soweit ihm nicht die Entscheidungszuständigkeit übertragen wurde.

Der Personalausschuss befasst sich insbesondere mit der Erörterung von Personalangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands und mit Fragen der Personalstrategie sowie der Vergütung und bereitet die entsprechenden Entscheidungen des Gesellschafterausschusses vor, soweit ihm nicht die Entscheidungszuständigkeit übertragen wurde. Auch befasst er sich mit Fragen der Nachfolgeplanung sowie der Managementpotenziale innerhalb der einzelnen Unternehmensbereiche. Hierbei trägt er dem Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) Rechnung.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss führen in regelmäßigen Abständen eine Selbstbeurteilung der Effizienz ihrer Tätigkeit und der Tätigkeit der Ausschüsse durch. Diese Selbstbeurteilung erfolgt auf Basis eines umfangreichen Fragenkatalogs, wobei auch Fragen der Corporate GovernanceCorporate Governance
Englisch für: ein System der Leitung und Überwachung vor allem von börsennotierten Unternehmen. Corporate Governance beschreibt, welche Befugnisse die Unternehmensleitung hat, wie sie überwacht wird und inwiefern Strukturen bestehen, aufgrund derer bestimmte Interessengruppen auf die Unternehmensleitung Einfluss nehmen können.
sowie Verbesserungsmöglichkeiten behandelt werden.

Interessenkonflikte sind in geeigneter Form dem Aufsichtsrat beziehungsweise dem Gesellschafterausschuss gegenüber offenzulegen, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung von oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können. Wesentliche Interessenkonflikte, die nicht nur vorübergehender Natur sind, sollen zur Beendigung des Mandats im Weg der Amtsniederlegung führen.

Einige Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses sind oder waren im vergangenen Jahr in führenden Positionen bei anderen Unternehmen tätig. Soweit Henkel mit diesen Unternehmen Geschäfte tätigt, gelten hierbei Bedingungen wie unter fremden Dritten. Solche Geschäfte berühren nach unserer Ansicht die Unabhängigkeit der betreffenden Mitglieder nicht.

Zur Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss sowie der von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss gebildeten Ausschüsse verweisen wir auf die Darstellung der Gremien. Die Vergütung ist im Vergütungsbericht detailliert dargestellt.