Geschäftsbericht 2013

Corporate Governance

Rechtsform- / satzungsspezifische Besonderheiten der Henkel AG & Co. KGaA

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaAKGaA
Abkürzung für: Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter). Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
). Die KGaAKGaA
Abkürzung für: Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter). Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen Gesellschafter an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre, § 278 Absatz 1 des Aktiengesetzes [AktG]).

Bei der KGaAKGaA
Abkürzung für: Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter). Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
handelt es sich in ihrer rechtlichen Ausgestaltung um eine Mischform aus Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft mit Schwerpunkt im Aktienrecht. Zu einer AG bestehen im Wesentlichen folgende Unterschiede: Die Aufgaben des Vorstands einer AG nimmt bei der Henkel AG & Co. KGaAKGaA
Abkürzung für: Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter). Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
die Henkel Management AG – handelnd durch ihren Vorstand – als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin wahr (§§ 278 Absatz 2, 283 AktG in Verbindung mit Artikel 11 der Satzung).

Im Vergleich zum Aufsichtsrat einer AG sind die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats einer KGaAKGaA
Abkürzung für: Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter). Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
eingeschränkt. Insbesondere hat der Aufsichtsrat nicht die Kompetenz, persönlich haftende Gesellschafter zu bestellen und deren vertragliche Bedingungen zu regeln, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erlassen oder zustimmungsbedürftige Geschäfte festzulegen. Bei einer KGaAKGaA
Abkürzung für: Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter). Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
ist, auch wenn sie wie Henkel dem Mitbestimmungsgesetz aus dem Jahr 1976 unterliegt, kein Arbeitsdirektor zu bestellen.

Die Hauptversammlung einer KGaAKGaA
Abkürzung für: Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter). Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
hat grundsätzlich dieselben Rechte wie die Hauptversammlung einer AG. Zusätzlich beschließt sie über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie bei Henkel über die Wahl und Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft sowohl das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter als auch der Kommanditisten erforderlich ist (§ 285 Absatz 2 AktG) oder es die Feststellung des Jahresabschlusses betrifft (§ 286 Absatz 1 AktG).

Satzungsgemäß besteht neben dem Aufsichtsrat noch ein Gesellschafterausschuss, der sich aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammensetzt, die durch die Hauptversammlung gewählt werden (Artikel 27 der Satzung). Der Gesellschafterausschuss hat insbesondere folgende Funktionen (§ 278 Absatz 2 AktG in Verbindung mit §§ 114, 161 HGB und Artikeln 8, 9 und 26 der Satzung):

  • Er wirkt anstelle der Hauptversammlung bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft mit.
  • Er beschließt über Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern.
  • Er hat Vertretungsmacht sowie Geschäftsführungsbefugnis für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und der Henkel Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin.
  • Er übt das Stimmrecht der Gesellschaft in der Hauptversammlung der Henkel Management AG aus und wählt damit den aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der wiederum die Mitglieder des Vorstands bestellt beziehungsweise abberuft.
  • Und er erlässt für die Henkel Management AG eine Geschäftsordnung.